Hvis du tror, du kender til vampyrer, kan du godt tro om. Det kan Elena Gilbert også, men hun bliver snart klogere, da to meget forskellige brødre – én er god, én er ond, men begge er vampyrer – strides om hendes sjæl. Byen Mystic Falls bliver aldrig den samme igen.

Elena opsøger Stefan for at snakke, men finder Damon i stedet.

Elena inviterer Stefan og Bonnie til middag i håb om, at de kan blive venner, men de forstyrres, da Damon og Caroline kommer på uventet og uvelkomment besøg.

Stefan ledsager Elena til festen for byens grundlægger. Til festen fortæller Damon en historie om familien Salvatore, der får Elena til at stille spørgsmål, som Stefan nægter at besvare.

Stefan er håbefuld i forhold til sin plan om at skaffe sig af med Damon og fortæller Elena noget om sin fortid. Bonnie søger råd hos sin bedstemor (JASMINE GUY - “A Different World”).

I flashbacks afslører Stefan Salvatore-familiens historie for Elena, bl.a. hvordan hans rivaliseren med Damon begyndte. Tilbage i nutiden tager Damon kontrol over Vickis fremtid.

Bonnies evner overrasker Damon. Elena beder Jeremy om ikke at se Vicki. For at muntre Vicki op tager Matt hende med til gymnasiets spøgelseshus, men nattens begivenheder tager en grufuld drejning.

Stefan får overraskende besøg af Lexi, en gammel ven, på sin fødselsdag. Caroline at skaffe Damons medaljon tilbage fra Bonnie.

Jeremy får hjælp af den gådefulde nye historielærer Alaric Saltzman (MATT DAVIS). Damon indvier Stefan i den forbløffende årsag til, at han vendte tilbage til Mystic Falls.

Da Sherif Forbes (MARGUERITE MACINTYRE) fortæller Damon om endnu et overfald, tilbyder han at finde morderen og finder ud af overraskende nyt om byens grundlæggere.

Damon tager til Georgia for at overraske en gammel flamme, Bree (GINA TORRES – Standoff, Firefly) og beder hende om hjælp. Samtidig opdager Stefan overraskende nyt om fortiden.

Ben fra Mystic Grill kommer Bonnie til undsætning. Damon og Stefan ledsager Elena til en fest på skolen med 1950’erne som tema. Alaric (MATT DAVIS) præsenterer sig selv for Damon.

Flere af Salvatore-familiens hemmeligheder kommer for en dag – JAMES REMAR gæsteoptræder i rollen som Damon og Stefans far, Giuseppe. Bonnies date med Ben (SEAN FARIS) går skævt.

Jeremy inviterer Anna (MALESE JOW) med til en fest i skoven. Stefan, Damon og Elena samarbejder med Bonnie og bedstemor (JASMINE GUY) om at åbne graven og chokeres af deres opdagelser.

MELINDA CLARKE spiler Kelly, Matts savnede mor. Sherif Forbes (MARGUERITE MACINTYRE) beder Damon om at stille op til indsamling, hvor man kan byde på ungkarle.

Anna (MALESE JOW) tagr en uventet gæst med, da hun besøger Damon. Elena og Stefan tager på en akavet dobbeltdate med Caroline og Matt. MELINDA CLARKE optræder i rollen som Kelly.

Stefan må tage en skræmmende beslutning. Matt nærer håb om, at hans mor bliver. Da Carolines bil bryder sammen, gør hun en grusom opdagelse, som ryster alle i byen.

Stefan er for en sjælden gangs skyld festlig, og Damons forsøg på at finde ud af, hvorfor Elenas onkel, John Gilbet (DAVID ANDERS – Alias, 24 timer), er vendt tilbage, tager en grum drejning.

Elena og Caroline deltager i en skønhedskonkurrence. Spencer Locke optræder i rollen som en af deltagerne.

Elena finder ud af, hvad der skete, da Damon og Stefan blev forvandlet. Pearl (KELLY HU) har et grimt sammenstød med John Gilbert (David Anders).

Isobel (tilbagevendede gæstemedvirkende MIA KIRSHNER – "The L Word", "24") vender tilbage til byen og forbløffer Alaric med sin attitude og sit krav om, at han arrangerer et møde med Elena.

I sæsonafslutingen forsøger Damon og Alaric at stoppe John Gilbert (DAVID ANDERS) i at sætte en plan i værk, som vil få Grundlæggernes Dag til at ende i kaos, ødelæggelse og død.