Becky Sharp wächst in armen Verhältnissen auf und sehnte sich schon in jungen Jahren nach einem glamourösen Leben. Um die gesellschaftliche Leiter empor zu steigen, wird sie Gouvernante im Hause Crawley. Als der Sohn Rawdon sie gegen den Willen der Familie zur Frau nimmt, verstößt die reiche Tante die beiden und ihr Traum platzt. Becky muss sich auf die Suche nach einem neuen Gönner machen.