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Fast ohne es zu wollen, verwandelt der tollpatschige Zauberer Schmendrick das letzte Einhorn in einen Menschen - Lady Amalthea. Der rote Stier, der die anderen Einhörner alle ins Meer getrieben hat, kann ihr als Fabelwesen zwar nichts antun, doch so läuft sie Gefahr ihren Plan, die anderen Einhörner zu befreien und ihre wahre Natur, zu vergessen. Zudem verliebt sich Prinz Lir in Amalthea...
