Riprese di una performance d'improvvisazione dei Velvet Unedrgound alla Warhol Factory di New York, a cui si aggiunge l'affascinante cantante tedesca Nico. Il documentario s'inserisce nelle opere più sperimentali di Warhol. Una session quasi ipnotica con cui l'artista esplora le possibilità offerte dalla tecnologia dell'epoca e gli arrangiamenti spontanei del gruppo musicale ai suoi esordi.
