I ren og skær fortvivlelse for at redde sin datter bliver den pensionerede marinesoldat Terry Savage (Tyrese Gibson) nødt til at begå indbrud for at betale for hendes sygehusregninger. Da Savage bliver taget i det, tilbydes han muligheden for at sone ved at arbejde under dække for at afsløre korruption i et privatdrevet fængsel med en sadistisk fængselsinspektør, Lucas Fisher (Jeremy Piven).
