Sommeren 1997. Noah og hans venner glæder sig til deres livs bedste ferie - indtil en mystisk kraft slår til. Børn begynder at forsvinde og vender hjem med tomme, stirrende blikke. For at løse gåden slår gruppen sig sammen med en pensioneret betjent (Mel Gibson) og indser hurtigt, at sommeren skjuler noget langt mere skræmmende, end de kunne forestille sig.
