Da Anden Verdenskrig kommer til Italien, vendes der op og ned på alt i det cirkus, hvor Matilde, Cencio, Fulvio og Mario arbejder. Da cirkussets ejer, Israel, forsvinder på mystisk vis, står de uden arbejde og tryghed. Samtidig kontaktes de af et tysk cirkus, hvis ejer, Franz, er meget ivrig efter, at gruppen skal arbejde for ham.
