Ugglan Barney springer på kompisarna Scout och Axle. Tillsammans bestämmer dom sig för att ha lite skoj och ger sig ut på ett äventyr. De tar kurs mot fantasilandet där allting är möjligt. Under resan stöter de ihop med ännu fler spännande figurer som sluter upp som också är på jakt för lite lattjo lajban och rock n roll.
