Förbittrad över Stålmannens hjältemodiga framgångar och stigande popularitet, skapar Lex Luthor en farlig allians med den mäktige datorn/skurken Brainiac. Med hjälp av avancerade vapen och en speciell sorts kryptonit skördad från yttre rymden, omdesignar Luthor Brainiac för att övervinna Stålmannen.
