Deux astronautes, le lieutenant Payton et le Caporal Bower se réveillent dans leur gigantesque vaisseau spatial après un long séjour en hyper-sommeil. Désorientés et plongés dans le noir, ils ne se souviennent ni de leurs identités ni de leur mission. Bower part en exploration et ne tarde pas à découvrir quelques survivants qui vivent cachés, traqués par d'effroyables créatures.