W największej przygodzie Austina Powersa do tej pory agent specjalnej troski musi cofnąć się w czasie do lat 60., odzyskać swoją skradzioną ikrę i powstrzymać Doktora Zło przed zniszczeniem świata. Po drodze Austin poznaje równą sobie agentkę CIA Felicity Shagwell, fantastyczną laskę, która jest doskonałą motywacją do odzyskania swojej ikry.
