虫の学校を何度も倒してしまう犬のムーキー。フライがムーキーを止めるため、大胆な計画を思いつく。

スパイダーは冬の間、ルーカスの家の中に引っ越さないといけなくなった。しかしフライとワームに励まされ、新天地を探検。新しい友達にも出会う。

フライが誤って木にぶつかった。ケガはなかったが、飛ぶことが怖くなってしまう。一方、ワームとスパイダーは、偉大な発明家になると意気込む。

ワームは自分の部屋となる最高の場所を探すため、フライ、スパイダーと土の中を冒険する。

フライはひょんなことからハエたちの夢の国、ゴミ処理場に迷い込む。自分と同じハエの友達もでき、楽しく遊んでいたが、ワームとスパイダーが恋しくなった。そして違う能力を持つ二人のありがたさに気づく。