Kunstmaleren Margaret bliver skilt fra sin mand og må sørge for at få en fast indkomst så hun kan beholde forældremyndigheden over sin datter. Det er derfor en stor glæde, da hun møder maleren Walter Keane, som straks frier til hende og tilbyder at tage begge til sig. Margaret maler billeder af børn med store øjne, stilen udvikler sig til en indbringende forretning.