Straffefangen Baron indleder et venskab med cellekammeraten Otis og fortæller historien om sin rebelske kæreste Marmalade og et bankrøveri, de begik sammen. Efter at have hørt om de stjålne penge, går Otis med til at hjælpe med at planlægge en flugt, så Baron kan blive genforenet med sin store kærlighed.
