Bel-Air

Will forsøger at gøre sig uafhængig af familien Banks efter et opgør med sin far, Lou. Ashley fejrer sin 13-års fødselsdag.

Will distancerer sig fra Bel-Air basketballholdet og finder potenitelle kærester og basketball med hjælp fra sine nye venner i South L.A.

Da Ashleys yndlingslærer bliver fyret, samler Will de studerende i protest, men det stiller Carlton i en ubehagelig situation.

Efter protesten bliver Will suspenderet fra Bel-Airs basketballhold og forsøger at blive optaget på et AAU-hold med Phils tilladelse. Carlton håndterer udfaldet af protesten.

Will har det svært på sit nye basketballhold, men bliver nomineret til Bel-Air Academy Founders Award, hvilket skaber problemer med Carlton.

Phil er vært for Banks-familiefesten, og Carlton forsøger ihærdigt at imponere sin far. Will overvejer, om han skal takke ja til Founder's Award-nomineringen.

Udefrakommende problemer kaster Carlton og Will ud af kurs og forhindrer dem i at forberede sig til Founder's Award.

Will opdager sandheden om sin holdkammerats fravær, hvilket får ham til at sættte spørgsmålstegn ved hans egen fremtid. Carlton er ude af kontrol.

Will betror sig til Phil om de chokerende oplysninger, han har opdaget, om Doc og Zenith. Carlton kæmper med at holde styr på det net af løgne, han har spundet.

Familien Banks samles til bekendtgørelsen af vinderen af Founder's Award. Will kommer videre på en uventet måde.