Under Anden Verdenskrig slutter kaptajn Maude Garrett (CHLOË GRACE MORETZ) sig til den mandlige besætning på B-17 bombeflyet. Med sig har hun en tophemmelig pakke. Besætningen følger sig taget på sengen ved at have en kvinde om bord på et militært fly og de følger Maudes bevægelser nøje. Hendes gode humør og hurtige replikker vinder dem over, samtidig med at mærkelige hændelser og huller i hen...
