Året är 1939. Europa förändras av kriget som rasar. Även i Sverige ändras livet för många. Värmlandsflickan Annika (Helene Egelund) beger sig till Stockholm för att prova på storstadslivet. Annika träffar den levnadsglada Berit (Helena Bergström) och de båda får anställning på restaurang Gillet.