David sueña con hacerse amigo de Los Billis, una pandilla de niños bien que atemoriza el barrio. Cuando David cree que tiene una posibilidad de entrar al grupo, termina siendo víctima de ellos.

David asiste a su primera fiesta Billi en casa de Leo, pero la rumba se sale de control cuando se inicia un enfrentamiento contra Los Bárbaros, sus enemigos declarados.

Para probar su lealtad, El Indio le pide a David que venda marihuana en su colegio. Mientras trata de lidiar con el riesgo de ser atrapado y expulsado, David decide probarla y es Andrea quien le ayuda a sobrellevar el mal viaje.

A David es por fin parte de Los Billis y es invitado por Mariana, la chica más cool del colegio a su fiesta de cumpleaños. Empujado por Leo, David espera que esta sea la oportunidad perfecta para perder la virginidad con ella.

Mientras David sufre su primer despecho, El Indio invita a Los Billis a celebrar a una discoteca su nueva vida de adulto independiente y Andrea descubre el lado oscuro de su novio.

David intenta lidiar con la separación de sus padres y la inminente mudanza a otro barrio, mientras que El Indio derrocha su dinero y empieza a vivir al límite, pero sus escándalos lo hacen ganarse un nuevo enemigo: la policía.

Los Billis asisten al concurso Intercolegiados de bandas musicales para apoyar a Andrea, quien debate si confesarle a David lo que siente por él. Endiosado por su éxito en el microtráfico y su descontrolado uso de drogas, El Indio se enfrenta con un enemigo más grande.

Los Billis, preocupados por la desaparición de El Indio, comienzan a buscarlo por todos lados. En el camino encuentran que los enemigos del Indio eran más de los que pensaban.