Efter Midges triumf på Gaslight, gør uenigheden, efter hun har gjort grin med Sophie Lennon, det endnu sværere for hende at få succes som komiker. Det hårde arbejde som komiker begynder at slide på Midge, og det tynger hende, at hun lyver for sin familie, især når hendes valg har konsekvenser for alle omkring hende.