Uudenvuodenaatto Las Vegasissa. Ruletti pyörii, kortit napsuvat, yksikätiset kilisevät, samppanja sihisee ja show't jatkuvat… ja valot sammuvat. On täydellinen hetki varastaa suukko tai 25 taalan pelimerkki. Mutta Danny Oceanista (Frank Sinatra) 10 rikolliskumppaninsa kanssa hetki on oikea miljoonien varastamiseksi. Sinatra ja hänen Rat Pack -ystävänsä Dean Martin, Sammy Davis jr, Peter Lawford...
