Rick porta il gruppo fuori da Atlanta. In autostrada, sono fermati da una minaccia che non hanno mai visto prima. Il gruppo cerca qualcuno che si è perso.

Mentre si aiutano gli uni con gli altri, Rick scopre un possibile rifugio sicuro. Shane deve partire per una missione pericolosa per prendere forniture mediche che sono davvero necessarie.

Il gruppo aspetta disperatamente il ritorno di Shane, che si ritrova intrappolato in una scuola circondato dai non morti. Daryl e Andrea cercano qualcuno nei boschi.

Rick negozia con Hershel per far restare il gruppo nella fattoria, mentre gli altri si sistemano e devono affrontare un'insolita minaccia. Glenn e un nuovo amico partono per una missione. Lori riceve notizie sorprendenti.

In giro da solo nei boschi, Daryl trova un indizio ma viene ferito gravemente e deve affrontare i vaganti e altri pericoli. Rick si fa domande sulle sue scelte. Glenn riceve segnali equivoci da Maggie.

Glenn cerca di mantenere due segreti. Andrea scopre un nuovo talento ed è costretta a provarlo in una situazione di vita o di morte. Rick scopre qualcosa che non sapeva su una persona a lui vicina.

Il gruppo scopre una minaccia molto forte proprio vicino a loro. Rick lavora con Hershel per evitare una situazione pericolosa. Dale affronta Shane.

Rick e gli altri cercano di riportare l'ordine dopo una terribile scoperta. Hershel riprende una vecchia abitudine e scompare. Rick e Glenn devono seguirlo in città.

Intrappolati, Rick, Hershel e Glenn lottano per sopravvivere contro nuovi nemici, morti e vivi. Shane trova Lori in pericolo per strada e si impegna a riportarla alla fattoria.

Rick e Shane sono in disaccordo sul destino di un prigioniero. Andrea aiuta la figlia più piccola di Hershel ad affrontare una decisione cruciale.

Rick e Shane si alleano su una importante decisione e questo porta Dale a preoccuparsi che il gruppo stia perdendo la propria umanità. Le azioni di Carl hanno conseguenze non volute sul gruppo.

Il gruppo viene a sapere che qualcosa di pericoloso potrebbe essere in agguato vicino alla fattoria. Con l'avvicinarsi della sera, Rick, Shane, Daryl e Glenn setacciano i boschi per gestire la situazione e mantenere il gruppo al sicuro.

Rick e Carl tornano dai boschi per scoprire che la fattoria è in pericolo. Il gruppo si è diviso nel caos. In un momento così difficile, vengono messe in dubbio le qualità di leader di Rick.