यह फिल्म ऐसे दो पुरुषों की कहानी है जिनकी सोच जुदा है। राज आर्यन (शाहरुख खान) प्यार के हक में है और इसके लिए कुछ भी कर सकता है। नारायण शंकर (अमिताभ बच्चन) भारत के सबसे प्रतिष्ठित शैक्षणिक संस्थान के प्रमुख हैं, उनसे सब डरते हैं और उनका मानना है कि प्यार और दर्द कमजोरी का कारण है। यह 3 युवा जोड़ों की प्रेम कहानी भी है, जिन्हें लगता है कि आखिरकार किसकी जीत होगी, प्यार की या डर की।