Efter att knappt ha undkommit skräcken i underjordiska Hive-institutet kastas Alice (Milla Jovovich) snabbt tillbaka till ett krig som pågår över jord mellan de levande och de Odöda. När staden sätts i karantän ansluter sig Alice till en liten grupp elitsoldater som leds av Valentine (Sienna Guillory, Love Actually) och Carlos (Oded Fehr, Mumiens återkomst).
