Onze helden hebben allemaal hun eigen wens voor Halloween: Vlieg wil haar record ‘aantal verzamelde lekkernijen’ breken, Worm wil (voor één keer) een mooi kostuum, en Spin is al blij als hij de nacht doorkomt zonder iemand aan het schrikken te maken - hij zelf inbegrepen!

Als Spin voor de winter moet verhuizen naar het huis van Lucas, helpen Vlieg en Worm hem bij het verkennen van zijn nieuwe omgeving, ontdekken ze spannende dingen en maken ze nieuwe vrienden.

Vlieg belandt per ongeluk op een verbazingwekkend mooie plek waar het vol zit met vliegen - de vuilnisbelt! Ze vindt een nieuwe vriend die net zo is als zij en samen hebben ze veel vlieg-vriendelijk vermaak, maar al gauw mist ze Worm en Spin en gaat ze extra waarderen dat zij anders zijn.

Vlieg en Spin helpen hun vriend Worm met het zoeken naar de perfecte ondergrondse plek voor zijn nieuwe slaapkamer.

Op de dag van hun grote honkbalwedstrijd, worden Worm, Vlieg en Spin overvallen door een zware storm, en gaan ze op zoek naar een plek om te schuilen.