Den mystiske unge mor Katie (Nicky Whelan) flytter til en ny by for at slippe væk fra sin fortid og hun bliver hurtigt venner med Angela (Gina Bershon), som også er mor. Angela og hendes mand Brian (Nicholas Cage) lader Katie bo i deres gæstehus og giver hende arbejde som deres babysitter. Efter ar hun bliver ekstremt knyttet til deres datter, går det op for dem at Katie prøver på at ødelægge ...
