Segunda Guerra Mundial, Norte de África. El capitán Douglas (Michael Caine), del ejército británico, debe liderar a un grupo de ex convictos convertidos en mercenarios para destruir un depósito de petróleo nazi vital para Rommel. Disfrazados de soldados italianos, se adentrarán tras las líneas enemigas, pero no tardarán en surgir insubordinaciones que obligarán a Douglas a jugar sucio.