택시 기사인 테드 스트라이커(Ted Striker: 로버트 헤이스 분)와 스튜어디스인 일레인(Elaine Dickinson: 줄리 헤거티 분)은 오랜 연인 사이. 그러나 과거 공군 조종사로 참전했던 테드가 작전 수행 도중 전사한 동료들에 대한 기억으로 인해 일종의 비행 공포증을 앓게 되고, 전우의 죽음이 자신의 판단 착오 탓이라며 하루하루 자책하며 살아가자 견디다 못한 일레인은 결별을 선언한다. 이에 테드는 떠나는 일레인을 설득하고자 엉겁결에 그녀가 승선한 시카고행 209편기에 오르게 되고, 비행 공포증을 이겨내고자 과거 일레인과의 추억담을 옆좌석 사람들에게 들려주는데...
