Ed Hemsler (John Lithgow) tilbringer livet med å forberede seg på en katastrofe som kanskje aldri kommer. Ronnie Meisner (Blythe Danner) tilbringer livet med å kjøpe ting hun kanskje aldri vil bruke. I en liten by et sted i USA skal disse to menneskene prøve å finne kjærligheten mens de forsøker å ikke gå seg bort blant hverandres ting.