Midge uppträder på en militärbas före sin turné med Shy, och Susie lär sig kontraktsförhandlingarnas förvecklingar. Abe och Rose kämpar med sin nya ekonomiska verklighet. Joel hittar den perfekta platsen för sin nya klubb, men upptäcker att lokalen inte är vad den verkar vara.

Midge har svårt att acceptera att Susie tar sig an en ny artist. Joel träffar en mystisk flicka, Mei, som är både frustrerande och fascinerande. Abe startar ett nytt projekt med en grupp unga beatniks. Midge och Joel tar itu med sin skilsmässa.

Rose och Abe flyttar in i ett mindre lockande sammanhang. Midge jobbar med sin föreställning, och Shys turné startar. Joel och Mei finner varandra.

Joel hälsar på Midge i Vegas. Rose och Abe försöker anpassa sig till sitt nya liv. Susie hjälper sin nya artist till stora framgångar.

Midge stöter på en gammal vän i Miami. Abe tröttnar på sina beatnikvänner och Rose ser ingen annan utväg än att bryta med Shirley.

Abe och Rose får vila sig från livet i Queens när de hälsar på Midge. Joel och Mei grälar om utskänkningstillståndet för baren. Midge hjälper Shy ur en knipa.

Midge och Susie är tillbaka i New York och sliter för småpengar. Abe blir upprymd när en artikel han skrivit blir publicerad. Släkten Maisel samlas för Astrids barns omskärelse.

Joel inreder sin klubb inför premiärkvällen. Midge ber Moishe om en tjänst. Susie går med förlust och vänder sig till en oväntad person för att få hjälp. Midge lär sig en hård läxa om show business.