Medelmåttan Peter Parker omvandlas tillsuperhjälte efter att ha blivit biten av en radioaktiv spindel. När hans älskade farbror blir mördad svär Peter på att använda sina krafter för att hämnas hans död. Han kallar sig ”Spindelmannen” och ger sig ut för att rensa gatorna från brottslighet och hamnar i konflikt med superskurken "Green Goblin".
