Oscar-vinderen Nicolas Cage er tilbage som Joe, en mand, der er plaget af sin kones død. På en tankstation på en øde landevej møder han Julie (Franka Potente) en kvinde med overnaturlige evner. Joe forenes med kvinden, der har plaget hans drømme, men det går snart op for ham, at han er fanget i en død kvindes uhyggelige besættelse, og at der ikke er langt mellem glæde og gru.