يحظى "بيتر باركر" (توبي ماغواير) أخيراً بفتاة أحلامه "ماري جاين واتسون" (كريستين دانست) ويجتاح الجنون العنكبوتيّ مدينة "نيويورك". لكن عندما يقوم كائن فضائيّ غريب وطفيليّ بتحويل بذلة "الرجل العنكبوت" إلى بذلة سوداء، يستيقظ الشرّ القابع في داخل "الرجل العنكبوت" ويُغيّره من الداخل والخارج. إنّه في خضم معركة حياة أو موت ضدّ حفنة من القتلة الأشرار ...
