Una meteora si schianta nei pressi di una piccola cittadina della Pennsylvania, trasportando una massa gelatinosa di natura extraterrestre che comincia a divorare chiunque incontri sulla sua strada. Cresciuto di dimensioni, il fluido minaccia l'intera popolazione, ignara del grave pericolo. I giovani Steve (Steve McQueen) e Jane (Aneta Corsaut) fanno di tutto per allertare le scettiche autorità.