Ein kleines Küstendorf wird ohne Vorwarnung von einem unheimlichen Nebel heimgesucht, in dem sich mörderische Kreaturen tummeln. Einer Truppe von Überlebenden gelingt es sich zu verbarrikadieren. Allerdings schlägt die Stimmung in der Truppe um, als immer mehr Menschen im Nebel umkommen. Mit dem schrecklichen Tod vor Augen, zeigen die Menschen plötzlich ihre wahren Gesichter.