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Donna e Kenny faticano a gestire il caos quando un carico di ignari nuovi arrivati giunge in città. Victor e Tabitha fanno un viaggio agghiacciante attraverso i tunnel sotto la città.

È una notte di tensione nel ristorante in attesa dell'alba. La paura si infiltra sotto la casa dei Matthews, mentre Jim e Tom faticano a calmare un passeggero del bus in preda al panico.

Kenny ed Ellis fanno una scoperta orribile nella foresta. Boyd non accetta la realtà di ciò che gli sta succedendo.

Mentre la situazione di Boyd si fa sempre più allarmante, il ritorno di Sara lo mette in una posizione difficile. Jim condivide una nuova teoria preoccupante sulla città.

Quando si sparge la voce del suo ritorno in città, Sara deve affrontarne le conseguenze. Victor e Jade fanno un accordo improbabile.

La tensione è alta alla Colony House quando si diffonde la voce della carenza di cibo in arrivo. Una notte alla clinica prende una piega terrificante.

Boyd e Kristi cercano di sfruttare l'apparente morte della Creatura da Incubo. Jim trova un alleato improbabile nell'irascibile Randall.

Cercando la verità sulla città, Jim e Randall escogitano un piano pericoloso. Intanto, si sta sviluppando una nuova forma di terrore.

Si diffonde il panico in città quando i residenti affrontano una nuova minaccia. Jim si rende conto dell'errore che ha commesso coinvolgendo Randall nella sua causa.

Boyd teme di aver finito le risposte, mentre i residenti si preparano alla fine. Tabitha si aggrappa alla convinzione che i bambini potrebbero essere la chiave per la loro salvezza.