Jorden er blevet invaderet af skabninger som sletter menneskenes hukommelse og overtager deres kroppe. Men nogle mennesker har så stærke følelser, at de til en vis grad kan modstå angrebene. Blandt dem er Melanie, som er blevet overtaget af et rumvæsen som har levet på mange forskellige planeter. Melanies hukommelse og følelser har overlevet, og hun kæmper for at beskytte dem hun elsker.
