Die Studenten Mike und Debbie entdecken, dass außerirdische Clowns mit einem als Zirkuszelt getarnten Raumschiff auf der Erde gelandet sind. Die Aliens suchen sich menschliche Opfer, die sie in Kokons aus Zuckerwatte einspinnen. Zum Glück ist Debbies Ex-Freund Polizist, und so nehmen die drei den Kampf gegen die Invaders auf.
