Een Russisch ruimtestation stort neer op New York City. Aan boord werden giftige spinnen genetisch gemanipuleerd. De dodelijke diertjes zaaien meteen dood en verderf. Alsof dat niet erg genoeg is, groeien de spinnen uit tot reusachtige proporties! De stad wordt afgesloten door het Amerikaanse leger. Iedereen ontvlucht de stad.