Etter å ha besteget maktens tinde i den første kassasuksessen av The Scorpion King, ligger nå Mathayus' kongerike i grus og han har mistet sin dronning i et pestutbrudd. Nå livnærer han seg som leiesoldat og må forsvare et kongerike mot en ond tyrann og hans spøkelseskrigere. Bare slik kan han gjenvinne sin tapte makt og ære.
