Casey Ryback har pensjonert seg fra marinen og er nå kokk på Mile High Cafe i Denver i Colorado. Ryback tar med niesen, Sarah Ryback, på ferie. De går på et tog som reiser gjennom Rocky Mountains fra Denver til Los Angeles. Travis Dane kaprer toget og bruker det som kontrollsenter i forsøket på å ta kontroll over et hemmelig, statlig verdensrom…
